A independência dos conselhos de administração voltou a ser questionada por quem vive o dia a dia da governança corporativa no Brasil. De acordo com uma pesquisa encomendada pela StartSe à HSR Specialist Researchers, 52% dos participantes consideram que a autonomia desses colegiados é frequentemente comprometida ou parcialmente ameaçada por pressões políticas, de acionistas de referência e de investidores ativistas. Apenas 3% avaliam que essa independência está totalmente preservada diante de tais influências. O levantamento ainda aponta que 57% dos entrevistados enxergam a remuneração executiva como desalinhada em relação ao desempenho real das empresas.
O que mostra a pesquisa sobre independência dos conselhos
O estudo foi realizado entre 14 e 27 de julho de 2026 e ouviu 307 profissionais, sendo 175 conselheiros em atividade e 132 executivos e especialistas ligados à governança corporativa. A coleta ocorreu exclusivamente no Brasil, por meio de questionários online. Entre os conselheiros consultados, 83% atuam em companhias fechadas e 17% em empresas de capital aberto. Já em relação ao perfil das organizações representadas, 41% trabalham em empresas familiares, 26% em grupos nacionais consolidados, 16% em associações ou cooperativas, 11% em startups e 5% em multinacionais.
A estrutura de controle das companhias aparece como um dos principais fatores relacionados ao grau de autonomia dos conselhos. Para 37% dos participantes, essa independência depende diretamente da configuração societária da empresa. Segundo Lucas Pestalozzi, sócio e head de Inovação da HSR Specialist Researchers — grupo independente de pesquisa especializado em estudos de mercado e comportamento —, nenhum dos conselheiros de empresas familiares entrevistados considera a independência totalmente preservada, enquanto 36% a classificam como frequentemente comprometida.
Para Pestalozzi, as pressões relatadas têm origem, principalmente, nas relações internas das companhias. “Para nós, esse é um dos achados mais relevantes: a ameaça à independência está no dia a dia da relação com quem detém o controle e a informação”, afirma.
Situações concretas de pressão sobre conselheiros
Além dos dados de percepção, a pesquisa investigou episódios concretos enfrentados pelos participantes. Entre os conselheiros, 49% relataram situações em que sua independência foi colocada à prova nos 12 meses anteriores ao levantamento. Dos 85 conselheiros que descreveram essas experiências, 30% apontaram pressões vindas de controladores, proprietários ou familiares, enquanto 18% mencionaram interferências da diretoria executiva. Quanto aos desfechos, 41% afirmaram ter mantido sua posição ou prevalecido, ao passo que 16% disseram ter cedido ou sido esvaziados — nem todos os relatos, porém, especificaram o resultado final.
Composição formal não garante poder de decisão
Para Carlos Alberto Julio, curador do Board Program da StartSe, empresa de educação executiva voltada à inovação e ao desenvolvimento de lideranças, a simples composição formal dos colegiados não assegura autonomia nas decisões. Segundo ele, a escolha dos integrantes, seus vínculos de interesse e a liberdade para contrariar a administração também determinam a efetividade da supervisão exercida pelo conselho.
“Para os acionistas minoritários, o risco está na possibilidade de decisões beneficiarem determinados grupos em detrimento do conjunto dos investidores.”
Julio destaca que operações com partes relacionadas, aquisições, investimentos relevantes, distribuição de dividendos, sucessão de executivos e definição da remuneração da alta administração estão entre as decisões mais vulneráveis quando a independência dos conselhos é limitada. Como consequência, pode haver uma percepção maior de risco por parte dos investidores, com reflexos diretos sobre a capacidade das empresas de atrair capital.
Ainda que companhias abertas e instituições financeiras geralmente estejam sujeitas a exigências regulatórias e obrigações de transparência mais estruturadas, o especialista pondera que a simples existência desses mecanismos não garante sua aplicação efetiva. Ou seja, a qualidade das informações disponíveis e a disposição dos conselheiros para questionar decisões continuam sendo fatores determinantes.
Remuneração executiva também gera dúvidas
A remuneração da alta administração é outro ponto sensível apontado pelos participantes da pesquisa. Entre os entrevistados, 49% consideram que os programas privilegiam resultados de curto prazo, enquanto 8% identificam aumentos de remuneração mesmo diante de desempenho empresarial insatisfatório. Outros 31% avaliam que a adequação dos incentivos varia conforme o setor de atuação da empresa.
Paulo Saliby, sócio e fundador da SG Comp Partners, consultoria especializada em remuneração estratégica, afirma que a principal dificuldade está na definição dos indicadores usados para recompensar os administradores. “Ter remuneração variável não é a mesma coisa que ter remuneração alinhada ao desempenho”, diz.
Segundo o especialista, programas de incentivo podem estimular o crescimento de receita sem levar em conta rentabilidade, retorno sobre o capital ou os riscos assumidos pela gestão. O problema também pode se repetir em instrumentos atrelados à valorização das ações, como as stock options, quando os ganhos decorrem de movimentos gerais do mercado, e não necessariamente de uma gestão superior.
De acordo com Saliby, a Pesquisa Avançada de Incentivos de Longo Prazo da SG Comp Partners identificou que mais de 30% do pacote de remuneração dos diretores executivos das grandes empresas pesquisadas corresponde a incentivos de longo prazo. No entanto, a presença desses mecanismos não garante que as metas estabelecidas estejam de fato relacionadas à geração sustentável de valor. “O maior risco é um programa remunerar o resultado de hoje e deixar para o acionista o custo de uma decisão que só aparecerá amanhã”, afirma o especialista.
A responsabilidade pela definição desses programas acaba recolocando a independência dos conselhos no centro do debate. Para Saliby, a participação da administração na elaboração das propostas é necessária, mas a aprovação final exige instâncias capazes de avaliar os critérios sem interferência dos próprios beneficiários.
Já Julio, da StartSe, pondera que os resultados da pesquisa da HSR não demonstram, por si só, uma relação direta entre a percepção de falta de autonomia e o desalinhamento remuneratório. Segundo ele, essa associação exigiria cruzamentos adicionais das respostas coletadas.
Governança corporativa ainda recebe nota baixa
Por fim, a avaliação da maturidade da governança corporativa no Brasil também reflete uma percepção crítica entre os entrevistados. Em uma escala de um a cinco, o indicador recebeu nota média de 2,8, e apenas 12% dos participantes atribuíram notas quatro ou cinco. Para os especialistas consultados, o desafio vai além da simples adoção de regras formais e passa, acima de tudo, pela capacidade dos conselhos de exercer julgamento independente sobre decisões que afetam os resultados e os interesses dos acionistas.
Com informações de capitalaberto.com.br.
